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案情简介

2024年4月，原告王某因运输合同纠纷，将德州某运输有限公司诉至法院。法院判决德州某运输公司向原告王某支付款项100万元及利息。

　　德州某运输公司对上述判决不服，提起上诉期间，其股东董某、刘某却“暗度陈仓”。在明知公司与原告王某存在未决诉讼的情况下，他们通过公告形式完成“债权人通知”，随后通过股东会决议，将公司注册资本由500万元锐减至1万元，并迅速完成工商变更登记。当原告王某终审胜诉，申请强制执行时，才发现德州某运输公司已无财产可供执行。随后，在查询工商信息时，原告王某发现了德州某运输公司违法减资的事实，遂再次诉至法院，要求股东董某、刘某对案涉债务承担赔偿责任。

法院审理

法院审理认为，《公司法》第二百二十四条规定：“公司减少注册资本，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。”

德州某运输公司在一审法院判决其向王某偿还债务的情况下，于二审期间实施减资行为，且未将减资决议直接通知债权人王某，而是径行予以公告，违反了法定减资程序，主观上逃避债务的意图明显。尽管德州某运输公司已就减资事宜办理变更登记，但该减资行为不符合法律规定，客观上免除了股东未实缴部分的出资义务，导致公司责任财产显著减少、偿债能力大幅下降，其法律效果与股东抽逃出资并无二致。最终，法院判决董某、刘某在499万元减资范围内，对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任。

法官说法

注册资本是公司对外承担责任的信用基础，减资程序的合法性直接关系债权人利益与市场交易安全。新修订的《公司法》强化了对违法减资的规制，明确股东违法减资的补充赔偿责任，既遏制了“减资避债”的不诚信行为，也为债权人维权提供了坚实保障。

司法实践中，部分经营主体试图通过违法减资规避债务，但公司减资绝非股东逃避责任的“避风港”。企业减资必须严格遵循法定程序，切实履行对已知债权人的通知义务，保障债权人要求公司清偿债务或提供担保的权利。任何妄图通过违法减资损害债权人利益的行为，终将承担相应的法律责任，唯有诚信经营、合规操作，企业才能实现长远发展。

来源：法院周刊

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股东违法减资避债应如何担责？